[HK]上谕集团(01633):联合公告寄发有关弘雅本钱有限公司为及代表智胜有限公司作出强制性无条件现金要约以收买上谕集团控股有限公司的悉数已发行股份（智胜有限公司、其终究实益具有人或彼等之任何一起举动.

  原标题:上谕集团:联合公告寄发有关弘雅本钱有限公司为及代表智胜有限公司作出强制性无条件现金要约以收买上谕集团控股有限公司的悉数已发行股份（智胜有限公司、其终究实益具有人或彼等之任何一起举动人士已具有或同..

  香买卖及結算一切限公司及香聯合买卖一切限公司對本聯合公告的內容 概不負責，對其準確性或完好性亦不發表任何聲明，並明確表明概不就因本聯 合公告悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔 任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購上諭集團控股有限公司證券 的邀請或要約，亦不構成在任何司法權區內任何投票或赞同的招攬。本聯合公 告不會在構成違反任何司法權區相關法令的情況下向該司法權區發佈、刊發 或派發。 SHEUNG YUE GROUP HOLDINGS LIMITED 智勝有限公司 上諭集團控股有限公司 （於英屬維爾京群島註冊建立的有限公司） （於開曼群島註冊建立的有限公司） （股份代號：1633） 聯合公告 寄發有關 弘雅資本有限公司為及代表 智勝有限公司作出強制性無條件現金要約 以收購上諭集團控股有限公司的 悉数已發行股份 （智勝有限公司、其最終實益擁有人或 彼等之任何一起行動人士已經擁有 或赞同收購的該等股份在外） 的綜合文件 要約人的聯席財務顧問

  謹此提述(i)要約人與本公司就（其间括）買賣協議及要約聯合刊發的日期為二零二六年七月二十四日的聯合公告；及(ii)要約人與本公司聯合刊發的日期為二零二六年八月十四日的綜合要約及回應文件（「綜合文件」），連同隨附接納表格。除还有界定外，本聯合公告所用詞彙與綜合文件所界定具有相同涵義。

  綜合文件載有（其间括）(i)要約詳情；(ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦建議信件；及(iii)獨立財務顧問就要約是否公平合理及應否接納要約致獨立董事委員會的意見信件，已根據收購守則於二零二六年八月十四日寄發予股東。綜合文件及隨附接納表格的副本亦可於聯交所及本公司網站查閱。

  及要約開始日期（附註1）..................二零二六年八月十四日（星期五）要約可供接納（附註1）......................二零二六年八月十四日（星期五）接納要約的最後時間及日期

  1. 在一切方面均為無條件的要約於二零二六年八月十四日（即綜合文件寄發日期）及自該日可供接納，並自該日至截止日期下午四時正前可予接納，惟要約人根據收購守則修訂或延長要約在外。要約的接納乃不行撤銷及不得撤回，惟綜合文件附錄一「4.撤回權利」一段所述情況在外。

  2. 在中心結算系統以投資戶口持有人直接持有或透過經紀或託管商參與間接持有彼等股份的股份實益擁有人，應留心中心結算系統根據中心結算系統之一般規則及中心結算系統運作程序就給予指示的時間上的規定（載於綜合文件附錄一）。

  3. 根據收購守則，要約須於綜合文件寄發日期後至少二十一(21)天可供接納。除非要約人根據收購守則修訂或延長要約，否則要約开始於二零二六年九月四日下午四時正前依然開放可供接納。根據收購守則，要約人有權將要約延長至其根據收購守則所釐定的日期（或執行人員根據收購守則准許的日期）。要約人及本公司將就要約的任何延長聯合發表公告，其將列載下一個截止日期或要約將持續可供接納直至另行告诉為止的聲明。倘屬後，必須在要約截止前向尚未接納要約的獨立股東發出至少十四(14)天的書面告诉。

  4. 根據收購守則，就根據要約呈交的要約股份應付現金代價（於扣除賣方從價印花稅後）的匯款將儘快以平郵方法寄發予接納要約的獨立股東（寄發至接納表格上所示的地址），惟於任何情況下不遲於登記處接獲致使要約的接納為完好及有用的一切相關文件後七(7)個?業日內寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。

  5. 倘香天文台及╱或香政府於以下任何最後期限（「首要最後期限」）發出八號或以上熱帶氣旋正告訊號或「極端情況」或「黑色暴雨正告訊號」（統稱為「惡劣天氣狀況」）：(i)截止日期以及接納要約及根據收購守則規則19.1提交及刊登截止公告的最後時間；及(ii)根據要約就有用接納應付款項寄發匯款的最後日期，(a)倘任何惡劣天氣狀況於任何首要最後期限正午十二時正前的任何當地時間在香收效但於正午十二時正及╱或之後不再收效，則該首要最後期限將仍為同一?業日；或(b)倘任何惡劣天氣狀況於任何首要最後期限正午十二時正及╱或之後的任何當地時間在香收效，則該首要最後期限將重訂為正午十二時正及╱或之後的任何時間概無任何該等正告或狀況於香收效的下一個?業日或執行人員根據收購守則或许赞同的有關其他日期。

  除上文所述外，倘基於上文附註3及5所述的任何原因導致接納要約的最後時間並無於上述日期及時間收效，則上述其他日期或會遭到影。要約人及本公司將在實際可行情況下盡快以公告方式告诉獨立股東有關預期時間表的任何變動。

  股東於決定是否接納要約前，務請細閱綜合文件及隨附接納表格，特別是當中所載的獨立董事委員會信件及獨立財務顧問信件。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，如對本身狀況有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。要約人與本公司提示彼等各自的聯繫人留意收購守則項下的買賣约束，並就彼等獲准許進行的任何本公司證券買賣（如有）作出发表。

  於本聯合公告日期，陳海寧先生為要約人的仅有董事。作為要約人的仅有董事，陳海寧先生對本聯合公告所載資料（與賣方及本集團有關的資料在外）的準確性承擔悉数責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，在本聯合公告所表達的意見（董事以其身份所表達的意見在外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實令本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

  於本聯合公告日期，陳立緯先生（即賣方A的最終實益擁有人、控股股東及董事）、陳立銓先生及陳千瑩女士（以賣方A董事身份）及陳千瑩女士（作為賣方B）一起及個別對本聯合公告所載資料（與要約人有關的資料在外）的準確性承擔悉数責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，在本聯合公告所表達的意見（要約人仅有董事所表達的意見在外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實令本聯合公告內的任何陳述產生誤導。

  董事一起及個別對本聯合公告所載資料（與要約人及賣方有關的資料在外）的準確性承擔悉数責任，並經作出一切合理查詢後確認就其所深知，在本聯合公告所表達的意見（要約人仅有董事所表達的意見在外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實令本聯合公告內的任何陳述產生誤導。