民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项做了核查，详细情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,347.40万股，发行价格为 51.47元/股，这次发行募集资金总额为 69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307号《验资报告》。发行费用中包含 31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少 31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62,228.35万元，实际超募资金为 5,158.94万元。

  募集资金已全部存放于公司成立的募集资金专项账户，公司、公司子公司已与保荐人民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  公司严格按照法律和法规及相关规定管理和使用募集资金，截至 2024年 1月31日，公司广泛征集资金专户余额为 12,070.78万元；经批准未到期的募集资金理财余额为 0万元，合计可支配募集资金项目资金余额为 12,070.78万元。

  由于募集资金投资项目的建设及结算需要一定的周期，依据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，合理规划利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。

  公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 1.3亿元（含 1.3亿元）进行现金管理，上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12个月内能循环滚动使用，单个打理财产的产品的投资期限不超过 12个月（含）。

  公司将严格按照相关规定控制风险，对投资产品做严格评估，将上述募集资金投资于安全性高、流动性好、低风险、稳健型的打理财产的产品。该现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  上述事项已经董事会审议通过，尚需经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

  公司拟向不存在关联关系的金融机构购买打理财产的产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息公开披露义务。

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构。

  2、公司财务中心将及时分析和跟踪打理财产的产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严控资金的安全。

  3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况做日常监督，定期对理财资金使用情况做审计、核实。

  4、公司监事会、独立董事有权对募集资金使用情况做监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司广泛征集资金资本预算正常开展的前提下进行，能大大的提升募集资金使用效率，获得一定的投资收益，实现公司与股东利益最大化，不会影响企业募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

  公司将根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号-金融工具列报》等相关规定对募集资金现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。

  公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过 1.3亿元（含 1.3亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品。使用期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

  公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途的行为。

  监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关事项，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  德必集团本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过 1.3亿元（含 1.3亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司广泛征集资金投资项目的正常开展。公司履行的决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）